11月5日，深交所官网显示，因 扬州万方科技股份有限公司（以下简称：万方科技）以及保荐机构招商证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对万方科技首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
万方科技于2022年6月30日申请创业板IPO，2023年5月12日过会，但过会后超17个月仍未能提交注册，直至最终撤回IPO。
公司主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，主要客户系军工集团总体单位、部队客户等，其中自主可控信息化装备主要装备于各类导弹武器系统的发射平台、各级指挥车和指挥所，属于各型导弹武器系统的信息处理与控制核心装备，用于导弹发射的信息处理、网络构建、任务规划、指挥控制、发射控制、通信管理与控制等领域，最终主要应用在火箭军、战略支援部队等；航空航天特种保障车辆主要配套各型战斗机、轰炸机、运输机和各型无人机等作战飞机，遂行各类空空/空地导弹、电子吊舱、航空炸弹的挂装任务以及飞机发动机的拆卸、安装任务，最终主要应用在空军等；无线通信装备主要配套军兵种核心、骨干无线通信传输网络，为军兵种的指挥控制、情报分发、态势综合、任务规划等提供通信保障，最终主要应用在空军、陆军、海军等。发行人主要产品定制化程度较高，通常需要针对不同装备类型和装备使用条件单独进行研发生产，属于研发主导型企业。
公司是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。发行人目前为军用电子信息装备领域的重要供应商，是国内为数不多的同时从事国产化硬件和基础软件开发的企业，逐步形成了自主可控程度高及国产化软硬件适配兼容性高的核心竞争力和行业口碑，在软硬件兼容和适配性方面处于业内领先水平，能够更好地从系统角度和作战应用角度研究开发满足客户需求的产品，构建了军用自主可控软硬件生态体系。发行人是国内较早从事自主可控信息化装备研制和生产的单位，是国内率先在国防信息系统、国防重点型号和工程领域基于VPX架构进行指控、通控、车控、综控、测发控等各类智能化控制组合和配套基础软件的研制和生产单位，累计为各军兵种研制生产了超过50个型号和系列的自主可控信息化型号装备，其中主要包括16个航天系统重点型号和工程，型号装备（尤其是国防重点型号装备）通常具有重要战略意义，其研制生产是发行人行业地位和技术实力的主要体现和重要背书。发行人参与了全军第一个自主可控信息化装备招标项目——原军队XX部信息化部组织的“国产自主可控基本型设备”的招标，分别以第一和第二名成绩获得了两型服务器和一型终端的研制资格。
发行人在自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆和无线通信装备领域均具备较多典型应用案例，具体如下：
本次发行前公司总股本为5,775.00万股，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股1,925.00万股，占发行后总股本比例不低于25.00%，发行后总股本7,700.00万股，发行前后股本变动情况如下：
截至本招股说明书签署日，周思远直接持有本公司3,350.00万股股份，占本次发行前总股本的58.01%，为公司控股股东。
截至本招股说明书签署日，周平直接持有发行人341.00万股股份，持股比例为5.90%，周平作为执行事务合伙人，通过扬州安林间接控制发行人709.00万股股份，间接控制发行人12.28%的股份比例。
周平与周思远为父女关系，合计控制发行人76.19%的股份，为发行人的实际控制人。
周思远担任公司董事长，周平担任公司董事、总经理，值得一提的是，周思远是位“90后”，2017年开始在公司任职，先后担任人力资源部副部长、监事、董事长。
本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司第一届董事会第四次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行股票1,925.00万股，占发行后总股本的25%，本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，拟根据投资项目的轻重缓急程度，全部用于公司主营业务相关项目。
2020年、2021年、2022年，万方科技实现营业收入分别为3.07亿元、6.67亿元、6.39亿元；同期实现扣非归母净利润分别为952.57万元、1.53亿元 、9893.24万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运〔2023〕审字第90064号），2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15,309.87万元和9,893.24万元，公司最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。结合企业自身规模、经营情况、盈利情况、市场估值等因素综合考量，发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第一款，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
1、发行人 报告期内新拓展客户实现收入较少， 业务主要来源于原有客户
报告期各期，发行人新增客户分别为54家、71家和49家，对应取得销售收入1,809.42万元、1,411.95万元和3,400.94万元，占当期营业收入比例分别为5.90%、2.12%和5.32%，新增客户对发行人整体销售收入的贡献程度较低，发行人业务主要来源于原有客户。
对此，深交所请发行人说明报告期内新拓展客户实现收入较少的具体原因。
报告期内新拓展客户实现收入较少主要是由于我国军工行业结构和产业链构成较为稳定，发行人一般作为总体单位的一级配套商向其销售产品，而总体单位主要以十大军工集团及其下属公司、研究所等单位为主，因此客户构成较为集中和稳定；同时，发行人产品定制化程度高，非市场通用产品，通常需要针对不同装备类型和装备使用条件单独进行研发生产，新客户未形成规模化采购；此外，受限于发行人资金实力、人员数量、生产规模、研发力量等因素，为保证军工产品的质量管控，并满足国防重点项目严格的交付时间要求，公司选择聚焦重点客户战略导致。具体分析如下：
（1）军工行业特性与公司业务决定了客户构成较为稳定
由于发行人所处军工行业特性，行业结构和产业链构成较为稳定，我国军工行业配套体系一般可以分为6个层级：（1）军方为装备最终用户或需求主体（包括军队和军队直属研究院等单位或部门）；（2）总体单位（主要包括十大军工集团及其下属公司、研究所等单位）为装备的直接提供商；（3）分/子系统、单机设备、整机设备厂家为总体单位一级配套商；（4）部件、组件厂家为总体单位二级配套商；（5）元器件厂家为总体单位三级配套商；（6）原材料厂家为原材料供应商。
发行人一般作为总体单位的一级配套商向其销售产品，下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等十大军工集团的下属单位为主。该等军工集团由众多的科研院所、公司等构成，不同军工集团有其各自的业务侧重点，此外，同一个集团内部各个组成部分在业务和方向上亦有不同的分工和侧重，具体负责的武器装备任务不同。
例如，航天科技主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务；航天科工建立了完整的空天防御导弹武器系统、飞航导弹武器系统、弹道导弹武器系统研制生产体系；航空工业设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业；中国电科拥有电子信息领域相对完备的科技创新体系，在电子装备、网信体系、产业基础、网络安全等领域占据技术主导地位；中国船舶是海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量，拥有我国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力等。
发行人主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售，上述十大军工集团及其下属公司、研究所等与公司主营业务相契合并且能够作为相关武器装备总体单位进行规模化采购、集成和交付的单位数量有限，决定了公司主要客户具备稳定性的特征，报告期内收入主要来源于已建立良好合作关系的老客户。
（2）产品定制化程度高，相关产品需求主要来源于老客户
发行人主要产品并非市场通用产品，定制化程度较高，通常需要针对不同装备类型和装备使用条件单独进行研发生产，定制化方向主要来源于具体总体单位、军队等客户的实际使用需求，项目前期需要经过详细充分的论证和严格的立项审批流程，并由此确定配套关系，此后相关武器装备的供应方和需求方将会保持相对固定。同时，公司产品主要针对自主可控国防信息化的重点型号和工程定制化开发，固定领域的重点型号和工程通常固定由某一家或某几家总体单位负责总装集成，从而导致公司不同类别产品有其所对应的主要目标客户。因此，总体上看，发行人相关产品需求主要来源于老客户，新拓展客户实现收入较少，符合发行人的产品特征和业务模式。
（3）资金等因素限制，公司选择以服务重点客户为主，拓展新客户为辅的战略
受限于公司资金实力、人员数量、生产规模、研发力量等因素，为保证军工产品的质量管控，并满足国防重点项目严格的交付时间要求，公司选择聚焦重点客户战略，优先服务好现有总体单位、军队客户，进一步强化与其合作关系，同步加强并扩充自身核心技术与核心产品，并在总体单位、军队中不断积累良好的行业口碑，以此作为未来进一步发展的基石。
未来在做好主要优势客户服务和交付的基础上，发行人以其在细分领域的先发优势为基础，在产品研发设计、产品性能、质量控制、交付能力等方面得到了越来越多客户的认可，同时由于军方系统内部的互联互通等需求，发行人有望进一步拓展增量客户，挖掘其项目或产品需求。
2、发行人部分业务 细分产品毛利率存在较大波动
报告期内，发行人自主可控信息化装备业务毛利率分别为35.95%、31.32%和54.82%，其中综控类设备毛利率分别为42.72%、36.19%和60.21%；指控类设备毛利率分别为-9.46%-22.33%和35.49%；通控类设备毛利率分别为58.48%、45.90%和6.92%，自主可控信息化装备细分产品毛利率存在较大波动。
对此，深交所请发行人结合影响产品毛利率的核心因素，分析自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备细分产品之间毛利率差异较大的具体原因，与业务投入及产品特点的匹配性。
发行人回复称，报告期内，公司分产品毛利率情况如下：
影响公司产品毛利率的核心因素较多，最终体现的结果主要反映在产品销售的暂定价上。通常情况下，军队或总体单位对该产品的预算投入越多、产品的技术门槛越高、企业对该产品的研发投入越高、产品的竞争对手数量越少，则产品暂定价越高。此外，产品成本构成中如果机械结构件占比较高，通常情况下毛利率会较低。
具体到公司大类产品中：①自主可控信息化装备毛利率受到产品结构影响较大，2021年毛利率大幅上升主要为2021年综控类设备A进行了批产销售，销售金额达到36,260.00万元，毛利率达到59.88%；②航空航天特种保障车辆产品中机械结构件占比较高，毛利率相对较低；③无线通信装备是公司比较成熟的产品，产品销售多采用批产销售的方式，更有利于发行人进行成本控制，毛利率相对较高。
3、 报告期内，发行人存在关联方资金拆借
报告期内，发行人存在关联方资金拆借。2019年和2020年，发行人分别向周平拆出资金658.94万元和1,138.60万元，分别向嘉悦农业拆出资金1,212.58万元和100.00万元，2020年向西安曼纳拆出资金100万元。
2019年和2020年，发行人存在通过供应商进行银行贷款转贷的情形，金额分别为6,593.09万元和10,384.00万元；其中2019年的转贷资金流转过程中，供应商收到款项后回款给发行人关联方嘉悦农业，后由嘉悦农业回款给发行人，2019年通过关联方嘉悦农业回款转贷资金合计6,063.09万元；公开资料显示，2020年转贷涉及的供应商扬州市晶扬金属制品有限公司成立于2019年。
对此，深交所请发行人说明关联方资金拆借的清理过程、偿还方式及资金来源，发行人相关的整改措施，相关内控制度是否建立健全并有效执行。
经核查，发行人已经采取了相关整改措施，具体如下：
收回关联方占用资金。截至2020年末，关联方已全额返还了发行人拆出的所有资金，周平、嘉悦农业拆借款按照同期银行贷款利率支付了利息。
补充履行了审批程序。发行人报告期内发生的关联交易已经发行人2021年年度股东大会审议确认。
发行人改制为股份有限公司后，逐步建立和完善三会治理结构，制定了《公司章程》《关联交易管理办法》等一系列管理制度，并内部组织多次培训，加强了董事、监事、高级管理人员的教育学习，强化了内控制度的执行力度，防范关联方资金占用风险。
控股股东、实际控制人作出了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺减少关联交易，不占用发行人资金。
经核查，报告期内发行人相关内控制度已建立健全并有效执行，发行人会计师就此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（中天运〔2022〕核字第90251号、中天运〔2022〕核字第90347号、中天运〔2023〕核字第90061号、中天运〔2023〕核字第90245号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日、2022年6月30日、2022年12月31日、2023年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，公司已就关联方资金拆借事项有效整改，并按照相关法律法规的要求完善相关内部控制制度。经整改后，发行人与关联方之间不再发生资金拆借，内部控制制度健全且能被有效执行。
4、 报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于同比可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平
申报材料显示，报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于同比可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。
对此，深交所请发行人说明流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，而资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，对生产经营和财务稳健性的影响，请充分揭示相关偿债风险和流动性风险。
报告期各期末，发行人相关偿债能力指标与同行业可比上市公司对比如下：
报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于可比公司，资产负债率大幅高于同行业可比公司，主要原因为：①公司处于快速发展阶段，营业收入大幅增长，前期通过大量银行借款缓解公司生产经营所需压力；②公司融资渠道单一，短期流动负债占比较高；③可比公司中科思科技和立航科技为上市公司，通过IPO大幅提升了流动资产、速动资产和净资产金额，大幅抬高了可比公司流动比率和速动比率平均值并降低了资产负债率平均值。
综上，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标差异具有合理性，且报告期内，公司资产负债率呈下降趋势，流动比率、速动比率呈上升趋势，相关指标已随着公司正常经营积累和融资结构改变得到一定程度的优化，对生产经营和财务稳健性不会产生不利影响。
2023年6月末，公司负债总额为41,049.15万元，其中流动负债为25,488.45万元，主要由应付票据、应付账款和合同负债构成。2023年6月末，公司资产总额为111,028.14万元，其中流动资产为90,994.02万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，合计金额87,972.99万元，扣除变现所需时间较长的存货金额后为65,827.72万元，上述资产足以偿付全部流动负债，因此公司不存在显著的偿债风险。
