根据法律规定和监管要求，由于上市公司控制权收购过程中存在信息披露、国资和外资监督管理、行业准入限制、上市公司股份交易限制、收购人主体资格限制及上市公司控制权收购方式多样性等各种影响因素，上市公司控制权收购的流程通常较复杂。
一、一般性交易流程
（一）前期工作
一般而言，收购人在准备阶段，需要完成下列事项：选择拟收购的上市公司、初步论证交易方案、接触乃至于在此阶段即聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构（如涉及到境外上市公司收购境内A股上市公司，还会涉及到接触并聘请境外交易顾问）、知情的各方就收购事项签署保密协议、内幕信息知情人表格等；实践当中，在此阶段较少会签署实质性的交易文件，但不排除会形成交易方案或大致的交易框架。根据收购人在本领域的项目经验积累以及与标的上市公司的具体沟通情况，上述准备阶段的工作内容和顺序需要根据情况进行安排。
实践中，如果收购人基于特别的目的实施本次交易（例如实施管理层收购），一般还需要组建特殊并购实体（例如专项并购基金），如此需要收购人先行聘请具有资本市场业务经验的中介机构协助设立特殊并购实体。考虑该等收购人的特殊性，需要结合后续监管潜在问询问题实施前期的准备工作，包括上市公司未来实际控制人的设置及其合理性、并购实体其他投资人的组成及并购实体内部的治理安排、基金管理人的登记及基金的备案、资金的调集等，避免前期考虑不到位导致形成后期实施交易的障碍、出现将收购人架构推倒重来甚至项目最终放弃的问题。
（二）聘用交易顾问团队
收购人在收购过程中，收购人需聘请财务顾问承担交易方案论证、财务尽调、权益变动文件的撰写、公司估值测算、出具财务顾问核查意见等工作；收购人的法律顾问参与交易方案的论证（包括收购人架构的设置）、负责法律尽职调查、协助收购人与交易对方进行谈判、撰写/修订/定稿交易文件、主导反垄断申报及其他相关行政程序（如适用）等工作。如果涉及到收购人为境外上市公司的情形，则需要聘请境外律师（一般而言还可能包括财务顾问）从境外上市公司监管的角度参与本次交易；如果涉及国有资产评估核准/备案的情形，收购人/标的公司还需聘请审计师和评估师出具相关的审计报告和评估报告，律师出具必要的法律意见书等。
（三）尽职调查及停牌
针对上市公司的控制权收购，收购人和中介机构不仅需要对上市公司自身进行尽职调查，也需要对交易对方、收购人本身进行尽职调查。
针对上市公司的尽职调查，一般而言，上市公司已在财务、法律、业务等方面披露达到披露标准的事项，但仍可能存在披露的信息不能真实、完整、准确反映上市公司实际状况的情况。就上市公司控制权收购而言，除通过尽职调查判断其公开披露的信息是否存在欺诈、重大遗漏和误导等，亦需要对上市公司尚未披露的信息进行一定程度的调查。此外，尽职调查为上市公司控制权收购是否符合收购人的商业目的、为交易结构的设计、收购后的运营规划安排提供判断的依据。尽职调查使收购人对标的公司的财务、法律、业务等合规状况及估值、拟议的收购价格、条件等有更为清晰的判断，从而达到决策是否收购标的上市公司控制权的目的。
对收购人的尽职调查，需确认收购人是否存在《上市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）规定的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购人如有上述情形之一的，不得收购上市公司。此外，若考虑定向增发作为交易方案的，需考虑卖方作为定向增发认购主体的资格及条件1。
对拟收购股份的尽职调查，主要需关注标的股份是否能够依法转让，对股份转让的障碍主要来自于股份质押和冻结或标的股份尚在限售期间。若标的股份存在股份质押和冻结等权利负担，股份质押冻结的情况、原因、风险、解除安排等问题较可能会引起监管机构关注。更重要的是，标的股份的权利负担会影响其顺利交割。据此，收购人应对标的股份的质押和冻结情况进行详细及全面核查，合理安排解除质押或冻结，防止后续对股份交割造成障碍。由于法律、法规的相关要求，上市公司股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事和高级管理人员往往会出具各类股份的限售承诺，法规要求其严格履行其作出的公开声明和各项承诺。根据监管机构的相关规定，收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露，控制权转让的交易需选择符合此前限售承诺的方案。据此，收购人需调查标的股份是否处于可合法转让的状态，根据实际情况制定相应的交易方案以满足监管要求并顺利完成交割。另外，收购人需要对上市公司股东间的关联关系、一致行动协议等其他特殊协议安排进行详细核查，需确认收购完成后，其他股东不存在危及收购人的控制地位相关的特殊的协议安排。
尽职调查结束后，进入交易文件磋商阶段，此阶段需考虑停牌要求，确需公司申请停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，并依规履行信息披露义务。确有必要的，可以延长至5个交易日。
除上述尽职调查先于交易文件签署的情况外，因为卖方市场导致的原因、避免保密不到位问题等，买方需要在进行尽职调查前根据对上市公司基本情况的了解，与卖方签署交易文件，之后再行尽职调查。该等模式下，一般会在谈判交易方案前安排停牌，公告后再进行尽调，但尽调的结果可能会导致交易方案和交易对价的调整，使得交易的推进处于更强的不确定性之中，交易双方面临更大的监管压力和市场压力。
（四）交易实施阶段
下述事项在交易实施阶段需特别注意：国资主管部门审批、行业主管部门审批、反垄断审查、交易所关注及审核（若适用）、证监会注册或核准（若适用）；
1、国资管理特殊规则
收购上市公司控制权涉及的国资管理特殊规则主要是国资审批程序、交易标的定价两个方面；
如国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票导致上市公司控制权转移的，需由国有资产监督管理机构批准。国有股东收购上市公司控股权的，需要聘请财务顾问对上市公司出具尽职调查报告和估值报告。
国有股东间接收购上市公司的，需对拟收购的非上市公司标的股权聘请有资质的评估机构进行资产评估，以经国资监管机构备案的资产评估结果作为定价依据。
2、行业主管部门批准
根据《收购管理办法》的规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。相关交易需根据标的公司的行业情况及具体安排来判断是否需取得行业主管的审批同意。
3、反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（简称“《反垄断法》”）、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定：经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的，属于经营者集中；若一项经营者集中的交易中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，并且参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币或参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，则经营者应当事先向反垄断局申报，未完成申报的不得实施集中。
在收购上市公司股份并取得控制权的案例中，如收购人和标的公司体量较大，很可能触发上述申报要求。根据上述规定，未完成申报的不得实施集中。为符合上述反垄断的规定，部分案例的交易双方选择将交易所涉及之经营者集中申报以通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或取得不予立案的决定作为股权转让协议的生效条件或交割的前提条件。
如收购行为分步完成，即存在多个关联方参与、各项交易依次展开和履行等情况的，交易间如相互依存且交易目的一致，且最终由同一经营者及关联方取得控制权，可能被商务部们认定为符合《反垄断法》第二十五条的规定，属于经营者集中，该种情形如在实施之前未向商务部们申报的，根据《反垄断法》第二十六条，将构成未依法申报违法实施的经营者集中4。
4、交易所问询及确认
以协议转让或者要约收购的方式进行收购的，收购人需将交易相关材料提交给交易所，交易所对审查通过符合条件的交易，出具确认意见；
就收购交易当中的交易所问询事宜，交易所的关注重点通常包括以下几个方面（通常以“关注函”的形式下发相应的问题）：
1) 收购资金来源：是否具有收购实力、来源是否合法；
2) 上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；
3) 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
4) 收购人及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购；
5) 交易的标的股权如存在股份质押的，股份解除质押、冻结的相关安排，相关股份的过户是否存在实质性障碍。
5、中登结算登记手续
在交易双方取得交易所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件后，需要进一步完成目标股份在中国证券登记结算有限公司过户登记手续。至此，协议转让/大宗交易方式下的标的股份转让至收购人名下。
6、其他必要流程
若上市公司控制权交易涉及到上市公司定向增发，则一般在公告交易方案的同时披露上市公司定向增发的方案，并按照定向增发相关规则实施本次交易。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则的规定，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，可以按照锁价发行安排，且相应定价价格可以为定价基准日所确定的股票交易均价的八折，因此定向增发也成为上市公司控制权交易中的重要工具之一。
二、两阶段划分法
如果从总体上看，可以把控制权交易分为两大阶段：前期筹备阶段和交易方案实施阶段，下表为两大阶段内责任主体具体工作内容的阐述，如表：
三、投行角度项目操作流程
投行机构扮演了财务顾问或并购顾问的角色，会协调多方参与者按时间节点推进项目落地，以下表格是笔者所在机构在实际开展控制权交易过程中采用的操作流程，比较具有实战性，如表。
四、香港上市公司控制权收购的交易流程
香港上市公司控制权收购的交易流程主要分为以下几个阶段：
（一）前期准备
在收购的准备阶段，收购方需要确定拟收购目标公司，并就收购问题与目标公司控股股东及实际控制人进行洽谈，确定初步的交易方案，进而达成收购意向。为保证交易安全，一般会委托中介机构（券商、律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查。为促成收购顺利进行，被收购公司还要履行信息披露义务。除此之外，知情各方还要签署保密协议。因此，在收购的前期准备阶段，收购双方可以就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。
（二）尽职调查
收购方在目标公司的协助下，对目标公司及其子公司的基本情况、经营状况、财务状况、历史沿革、股东和实际控制人、历史融资情况、公司治理情况、业务和资质、关联交易与同业竞争、公司资产、知识产权、重大债权债务、董监高等管理人员和职工情况、诉讼及纠纷等情况进行调查，以便收购方尽快了解目标公司的情况，评价交易的可行性，确认初期估值。对目标公司的基本信息的调查核实，可以从其公告披露文件、年报、工商登记材料、章程、股东名册与股东会决议、法定代表人身份证明以及是否存在诸如担保、诉讼保全情形等方面展开。
在尽职调查阶段，律师就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实获取信息的真实性，并在信息收集和调查的基础上向收购方提示法律风险并提出风险防范措施，出具收购法律意见书，以便收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
（三）主管部门审批
作为买方的中国内地公司需根据目标公司的行业情况及具体安排来判断是否需取得行业主管部门的审批。如果公司收购及股权变动涉及国家产业政策、行业准入等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行，比如涉及境外投资需取得国家发改委、商务部门以及外管局的备案或核准。倘若通过反向收购（通常被称为“借壳上市”）等方式形成境外直接或间接上市的，亦需办理中国证监会的备案。同时，香港方面还需视情况取得香港证监会以及香港联交所对于收购事项的批准。
（四）拟定并签署交易文件
在尽职调查完成后，收购方根据尽职调查的结果决定是否继续收购。如果继续收购，需要协商和起草主要的交易文件，包括：（1）收购意向书；（2）股份认购协议/股份转让协议；（3）新的公司章程；（4）股东会/董事会决议；（5）履约备忘录；（6）其他随附文件，比如：《披露函》《被收购方的担保》《补偿契约》等。
收购方律师起草交易文件，交给被收购方律师进行审阅、修改，双方就相关问题达成合意后签署交易文件。
（五）交割
交易双方签署完毕股份认购协议/股份转让协议等交易文件以后，收购方按照合同约定支付股份认购款/股份转让款等款项，并办理股份登记等交割手续。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。
附：收购新加坡公司股权的流程及注意事项
01 股份转让的基本步骤
1、洽商股权转让的条件和价格
在进行股权转让之前，需要审阅公司章程是否有对股份转让作出任何限制之条款，以及洽商股权转让的条件和价格，这包括股权的数量、转让时间、转让的价格、付款方式和交割方式等。此外，需要考虑是否进行尽职调查、签署保密协议和股权转让协议等。
2、尽职调查
尽职调查是股权转让过程中非常重要的一步，可以帮助买方了解公司的财务状况、业务运营、法律风险等情况，从而决定是否进行股权转让。尽职调查的内容包括财务报表、税务记录、合同、知识产权、员工福利、海关、环保以及有无诉讼案件等方面。
3、设计商业模式和架构
中国出海企业的跨境投资往往涉及资金出境、财税筹划以及商业模式的合规，不同项目应根据行业特点和双方的目标诉求，设计梳理出合法合规的商业架构，以保证合作的合法性及合同的可执行性。
4、签署股权转让协议
股权转让协议是股权转让的法律文件，用于约定双方的权利和义务。股权转让协议应包括转让的条件、价格、付款方式、交割方式、保密协议、违约责任等内容。双方需要进行谈判和协商，确保协议的合理性和公正性，之后，由公司董事、股份转让双方签署股权转让协议及相关文件。
5、进行交割和过户手续
交割和过户手续是股权转让的最后一步，具体流程包括填写转让表格、将股权转让文件提交到新加坡税务局加盖印花及其缴纳相应的印花税、支付转让费用、安排注销旧股票、发行新股票予新股东、在ACRA（新加坡企业管理局）进行变更登记。
02 股权转让所需文件
1、转让文书；
2、转让通知；
3、董事会决议；
4、证明股份所有权的股份证明书；
5、股份转让表格；
6、新加坡税务局印花税确认书；
7、根据公司实际需要准备如放弃使用权同意书等其他文件。
03 股权转让所涉及的税种及税费
1、印花税
新加坡公司股份转让时，应缴纳印花税，转让人和受让人通常在股权转让协议中约定由谁支付印花税，如果没有约定，则应由受让人承担印花税的缴纳义务。支付印花税的一方应向税务局（ IRAS ）提交股份转让表格支付相关的印花税，可以到 IRAS 索取一张实物邮票以换取费用的方式贴在“股份转让表格”上，也可以在线完成此过程并保留在线确认单的记录，印花税需要在签订转让书之日起14天内完成缴纳。
印花税是按目标公司财务报告所显示的资产净值或双方协商的对价（以两者中较高者为基数）乘以0.2%。仅发行普通股的情况非常简单。但是，如果存在多种股份（例如：目标公司中的优先股），则净资产值将取决于相应类别股份的权益价值，支付印花税的一方应咨询IRAS。
印花税的计算方法如下：目标公司的资产净值 X 出让股份比例 X 0. 2%，或转让对价 x 0.2%
例一：甲方转让其新加坡公司50%股权（普通股 10,000 股）给乙方，该公司的资产净值是100 万新元。乙方需要缴纳的印花税金额是：100 万 x 50% x 0.2% = 1,000 新元
例二：甲方转让其新加坡公司50%股权（普通股 10,000 股）给乙方，该公司的资产净值是 100 万新元，但转让双方议定的转让对价为新加坡币 200 万元。乙方需要缴纳的印花税金额如下：印花税金额 = 200 万 x 0.2% = 4,000 新元 。
如果转让双方是同一集团内的成员公司，则可以申请豁免印花税。例如，甲公司把其所持有的丙公司的股份转让给乙公司，如甲乙公司都同属于另一新加坡公司之全资子公司，则乙公司可以申请豁免印花税。
2、办理股份转让时，需要提供以下文件以便印花税署计算应付印花税：
（1）公司章程细则；
（2）公司最近期之登记资料（BizFile）；
（3）最近期之股东名册；
（4）拟转让之股份数目及对价；
（5）股份出让人之姓名及地址；
（6）股份受认人之身份证明（护照或新加坡身份证）及住址证明复印件；
（7）股份转让协议（如有）;
（8）最近期经审计的财务报表。如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的管理财务报表；如果是控股公司，则需提交合幷财务报表。
04 股份转让办理时长及备存文件
1、办理时长
如果文件齐全，通常是2至3个工作日完成股份转让手续。
2、股份转让手续办理完毕后，会提供以下文件给客户备存：
（1）涉及股份转让的董事会决议；
（2）加盖印花税章的股份转让文书（转让表格）；
（3）新股东的股票书；
（4）已更新的股东记录册；
（5）已更新之股权转让记录册；
（6）最新的公司登记资料 BizFile 一份。
05 股份转让的注意事项
1、遵守公司章程和法律法规
公司章程规定了公司的组织形式、管理结构、股东权利等内容，股权转让必须符合公司章程的规定，此外，还须遵守新加坡公司法、证券法、税法等法律法规。
2、获取董事会的批准
根据新加坡《公司法》规定，股东提出有意愿出让手中股份时，董事会理应提前告知股东在转让股份之时是受到限制的，必须获得董事会批准后方能对其手中的股份进行转让，所以，如果股东准备转让股份，建议尽早向董事会提出书面的转让申请，董事会应在30天内予以答复，无论同意与否，都必须以书面形式告知转让人和受让人双方。董事会只能是出于与公司利益有关的正当理由来拒绝转让，例如，以下可能是拒绝出让的充分理由：
董事会的决定及其原因应记录在董事会决议中，并立即传达给转让人。但，如果通过拒绝转让请求来“惩罚”转移者“是不被支持的。
3、注意税务影响，避免转让无效的异议
转让股权应遵循正确的程序并依法缴纳印花税，避免以转让无效为由提出异议，或者做未履行董事职责的指控。
4、保护商业机密和知识产权
在进行股权转让之前，需要签署保密协议和保护知识产权。保密协议可以保护商业机密和机密信息，防止泄露。知识产权包括专利、商标、版权等，需要进行保护，以避免侵权和纠纷。
5、如果原股东协议中存在“tag-along”随售权和“drag-along”拖售权条款，需要原股东予以遵守或需放弃此类条款下的相关权利（如董事会参与签署股东协议的情况，董事会也需遵守），以保证现有股权收购的完成；如果投资人想在现有的股权转让中设置此类条款，为日后股权退出提前筹划，建议和律师讨论条款的设计及法律后果。
