近日,世界品牌莫干山大会在浙江德清顺利举办,北京浩天(上海)律师事务所受邀参加2026世界品牌莫干山大会“文化+创新”跨界融合创新论坛。
浩天上海律所团队立足专业法律服务领域,围绕品牌知识产权保护、企业合规运营、品牌全球化法治保障等核心内容,与参会企业、行业同仁展开深入交流,分享法律服务助力品牌建设的实操经验,精准对接企业品牌发展中的法治需求。
「公司控制、股东权利和章程设计」
王悦建律师作品
王悦建,毕业于上海交通大学凯原法学院,北京德和衡律师事务所合伙人、德衡律师集团公司业务中心执行总监、上海律师协会国资国企业务研究委员会委员、上海市国资委“2020国资国企章程指引课题组”成员、上海证券交易所独立董事资格、上海对外经贸大学法学院专业学位研究生校外导师、华东理工大学法学院校外导师、中国法律伦理专业委员会委员。王律师谙熟公司法,擅长办理疑难、复杂、重大的公司控制权争夺、股东权利纠纷等民商事案件,在公司控制和治理、股权激励、公司投融资及相关民商事争议解决(诉讼和仲裁)等领域有深入研究和丰富实务经验。
基于近 200 个司法判例梳理了大量的章程示范条款通过博弈式章程关键条款设计实现公司控制和股东权利保护是创业者、企业家、投资人公司高管和律师的参考书也是公司争夺风险防控的指引
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第一章 公司控制、股东权利和章程设计。本章从公司控制切入,结合法律规定分析公司章程的内容、效力及使用现状,阐明了公司控制与股东权利保护如何通过公司章程条款的设计具体落地,给出了公司控制和股东权利保护的章程路径。
第二章 股东知情权的章程设计。本章在分析股东知情权的基础上,从知情权的主体、目的、范围、行使程序以及责任承担等方面进行了个性化设计,既保证了公司管控状态的稳定,又有针对性地保护了公司股东的知情权,同时避免公司机密信息被恶意股东侵犯。
第三章 公司议事规则的章程设计。本章从分析公司“三会”议事规则开始,从导致决议可撤销的因素出发,对公司召集和主持主体、通知送达与时限、会议有效人数、提案及发言等会议规则的细节之处进行分析,通过程序权利的设计以稳定公司控制并保护股东权利。
第四章 公司表决权控制章程设计。本章从公司控制的角度对股东表决及董事会表决进行了分析,对股东会表决及董事会表决的比例、表决事项类别、表决的特别安排、表决排除以及股东会和董事会权限范围进行了分析和设计,对公司要素变动下公司控制的动态平衡进行了有益探索。
第五章 法定代表人、董监高公司控制的章程设计。本章针对公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员的职权范围、资格限定、选任与解职以及责任承担方面进行了章程设计,以期对这些关键岗位和关键人员进行有选择性和目的性的任用,以保护公司控制的稳定以及股东权利的实现。
第六章 股东分红权章程设计。本章从股东分红权的程序条件和实质条件出发,对股东分红权的主体、决策程序及滥用权利等方面进行了章程设计的建议并给出了参考性条款,以便更好地保护股东分红权,平衡股东分红与公司发展事项,限制股东从公司中不当得利,从而实现股东的投资目的。
第七章 股权转让的章程设计。本章从有限责任公司和股份有限公司股权转让的章程规制出发,对股权转让的对象、比例、价格、程序、限制等条款进行了分析与设计,以期通过个性化的条款设计减少股权转让对公司控制的冲击,保护股东转让股权的权利,防范股权转让纠纷产生的风险。
第八章 股东退出的章程设计。本章分析了股东退出的法定路径和协议路径,并从股东退出的三种协议路径进行了分析和章程条款的设计,避免公司僵局,满足异议股东变动、优化治理结构、资本结构的调整、股权激励的实行以及投资者风险控制等公司事项的实际需要。
第九章 股东资格继承权章程设计。本章从股权继承导致公司失败的案例谈起,从特定继承主体、维护公司人合性及妥善安排公司控制权的角度对股权继承条款进行了分析和个性化设计,并提供了相应的章程参考条款,目的在于公司的基业长青。
第十章 公司反收购条款的章程设计。本章从敌意收购的分析入手,对敌意收购的定义、特别事项多数决条款、股东提案权限制条款、限制董监高资格条款以及金色降落伞条款进行了分析和设计,以便保护公司控制的稳定性,避免短期利益的并购者损害公司利益等方面进行了探索。
第十一章 有限合伙企业在公司控制中的应用。本章主要分析了有限合伙企业的制度优势,并结合绿地集团和蚂蚁集团的控制架构向读者展示了有限合伙在公司控制中的实际应用。本章从公司股权架构的角度告诉公司控股股东和实际控制人可以通过有限合伙的架构分配股权并聚合人力与资本,牢牢掌握公司的控制权,在“带头大哥”的领导下实现共同富裕。
凭借在商事法律服务、品牌权益保护等领域的深厚积累,浩天上海律所王悦建始终以专业能力为企业品牌发展保驾护航。此次参会,进一步搭建了律所与各行业的沟通桥梁,未来律所将持续深耕品牌法律服务领域,为企业品牌培育、价值提升、全球化布局提供高效、专业的法律支持,助力本土品牌稳健发展、走向全球。
